5 wichtige Fakten über Wandeldarlehen

Startup Coach Moritz Grumbach

Convertible Loans sind ein beliebtes Mittel der Startup-Finanzierung. Hier erfährst Du alles, was Du wissen musst.

Eine Pflanze, die aus einem mit Münzen gefüllten Glas wächst und Wachstum und Potenzial für Startups symbolisiert.
Februar 29, 2024

Inhaltsverzeichnis

1. Allgemeine Fakten

Grundsätzlich ist ein Wandeldarlehen wie ein ganz normales Standarddarlehen zu verstehen, nur dass es unter festgelegten Bedingungen in Eigenkapital, also Anteile am Startup-Unternehmen umgewandelt werden kann. Typisch für diese Art der Finanzierung sind Darlehen, die am Ende der Laufzeit zurückgezahlt werden und eine Dauer von einem bis zwei Jahren haben. Sie sind mit einem niedrigen, einstelligen Zinssatz versehen, der aus Gründen der Vereinfachung angesammelt und nicht regelmäßig ausgezahlt wird, sondern am Ende der Laufzeit zusammen mit der Hauptsumme ebenfalls in Anteile umgewandelt wird.

Normalerweise einigen sich Startups und Investoren darauf, das Darlehen unter bevorzugten Konditionen (dem sogenannten „Discount“) in der nächsten Kapitalerhöhungsrunde in Eigenkapital umzuwandeln. Dies ermöglicht dem Startup, schon vor einer offiziellen Finanzierungsrunde finanzielle Mittel zu erhalten, die sofort für Wachstum und die Verbesserung von Leistungskennzahlen (KPIs) genutzt werden können.

2. Vorteile von Wandeldarlehen

Unkomplizierte Handhabung

Wenn schnell finanzielle Ressourcen benötigt werden, übertrifft die Effizienz von Wandeldarlehen oft die einer offziellen Kapitalerhöhung. Dies liegt daran, dass Wandeldarlehen weniger komplexe Vertragsbedingungen haben, in den meisten Fällen keine umständliche notarielle Beglaubigung benötigen und das Warten auf die Registrierung im Handelsregister entfällt. Die Umwandlung des Darlehens und der akkumulierten Zinsen in Unternehmensanteile erfolgt später.

Eine Convertible-Runde zudem kann in mehreren Abschnitten durchgeführt werden, sobald die Hauptpunkte innerhalb des Gesellschafterkreises abgestimmt sind. Üblicherweise genügt dafür ein einfacher Gesellschafterbeschluss. Dies hat den Vorteil, dass Startups während des Fundraisings auch sukzessive Geld von verschiedenen Investoren sammeln können. 

Vermeidung von Bewertungskonflikten

Diese Step-by-Step Vorgehensweise hat auch den Vorteil, dass man als GründerIn auf mühsame Bewertungsdiskussionen mit mehreren Beteiligten erst einmal verzichten kann. Hier fehlen bei Startups gerade in Seed-Phasen oft konkrete Anhaltspunkte für eine traditionelle Unternehmensbewertung. Die Meinungen hierzu gehen zwischen Gründern und Investoren gerade am Anfang oft weit auseinander. Wandeldarlehen können dieses Problem lösen, indem eine Bewertung erst später stattfindet, wenn z.B. ein Markteintritt erste valide Daten über den Unternehmenserfolg möglich macht. Wenn das Unternehmen dann plant, z.B. nach sechs Monaten – sobald das neue Produkt am Markt ist und erste Daten vorliegen – eine weitere Finanzierungsrunde durchzuführen, verfügen die angesprochenen Investoren über mehr Informationen für eine fundiertere und objektivere Bewertung, auf der dann auch die eingesammelten Wandeldarlehen aufsetzen.

3. Typische Elemente von Wandeldarlehen

1. Zinsen

Zunächst einmal fallen auch bei einem Wandeldarlehen ganz normal Zinsen an. Wenn der Darlehensgeber auch Gesellschafter des Startups ist, sollten die vereinbarten Zinsen marktüblich sein, um steuerliche Probleme zu vermeiden. In der Regel gilt hier ein einstelliger Zinssatz. Um zusätzlich die Liquidität des Startups zu schonen, sollten die Zinsen erst am Ende der Laufzeit fällig sein. Es kann auch festgelegt werden, dass sich das Recht oder die Pflicht zur Umwandlung auch auf die Zinsen erstreckt. Dies hilft zwar, die Liquidität des Startups zu bewahren, bedeutet aber auch, dass der Darlehensgeber bei einer Umwandlung mehr Unternehmensanteile erhalten kann, als wenn nur der Darlehensbetrag ohne Zinsen umgewandelt würde. Hier sollten Gründer darauf achten, dass längere Laufzeiten durchaus zu höheren Anteilen im Prozentbereich führen können.

2. Discount

Investoren, die mit Hilfe eines Wandeldarlehens frühzeitig(er) in ein Startup investieren, erhalten als Anreiz in der Regel einen Rabatt, auch bekannt als Discount. Dies bedeutet, dass ihr Darlehen zu einer um beispielsweise 20 Prozent niedrigeren Bewertung in Unternehmensanteile umgewandelt wird als die, die spätere Investoren akzeptieren. So erhält der frühe Investor effektiv mehr Unternehmensanteile für seine Investition, da er oder sie für ihre höhere Risiko- und Geberbereitschaft eine zusätzliche „Belohnung“ erhält. Üblicherweise basiert die Wandlung auf der Unternehmensbewertung der nachfolgenden Eigenkapitalfinanzierungsrunde, wobei für den Investor ein Rabatt von 10% bis 30% gewährt wird. Es ist auch möglich, dass der Discount für sukzessive Convertible-Unterzeichner über die Zeit abnimmt. Beispielsweise könnten die ersten Unterzeichner einen Rabatt von 25 Prozent erhalten, während einen Monat später der Discount auf 20 Prozent sinkt und nach einem weiteren Monat nur noch 15 Prozent beträgt. Damit schaffen Startup Gründer Anreize, schneller in das Unternehmen zu investieren, was sich – Stichwort Commitment – positiv auf das weitere Fundraising auswirkt.

3. Wandlung

Eine Wandlungsverpflichtung bei einem Wandeldarlehen bedeutet, dass der Darlehensnehmer, in diesem Fall also das Startup-Unternehmen, verpflichtet ist, das Darlehen unter bestimmten, vertraglich festgelegten Bedingungen in Eigenkapitalanteile des Unternehmens umzuwandeln. Diese Verpflichtung wird meist ausgelöst durch spezifische Ereignisse oder erreichte Meilensteine, die im Darlehensvertrag definiert sind. Häufige Auslöser für eine Wandlungsverpflichtung können sein:

Nächste Finanzierungsrunde: Wenn das Unternehmen eine weitere Finanzierungsrunde durchführt (z.B. eine Serie-A-Finanzierung), kann dies die automatische Umwandlung des Darlehens in Eigenkapital zu den dann festgelegten Konditionen auslösen.

Börsengang (IPO): Bei einem Börsengang des Unternehmens kann das Wandeldarlehen automatisch in Aktien umgewandelt werden, sodass der Darlehensgeber zu einem Aktionär wird.

Verkauf des Unternehmens (Exit): Im Falle des Verkaufs des Unternehmens oder eines ähnlichen sogenannten Liquiditätsereignisses kann eine Wandlungsverpflichtung ausgelöst werden, wodurch die Darlehensgeber Anteile am Erlös erhalten. Alternativ kann im Falle eines Exits auch der eigentliche Wandeldarlehensbetrag zuzüglich eines Exit-Bonus zurückgezahlt werden.

Erreichen eines bestimmten Datums: Manchmal wird ein festgelegtes Datum als Trigger für die Wandlung definiert, unabhängig davon, ob andere Geschäftsereignisse stattgefunden haben. Dies kommt vor allem dann zum Tragen, wenn in der eigentlich geplanten Zeit keine Kapitalerhöhung stattfinden konnte. Man spricht hier auch von einer Zwangswandlung („forced conversion“).

4. Cap

Oft wird für den Investor eine Höchstbewertung, auch Cap genannt, festgelegt. Das bedeutet, dass die Umwandlung des Darlehens in Unternehmensanteile zu dieser Höchstbewertung erfolgt, selbst wenn die tatsächliche Bewertung des Unternehmens in der Finanzierungsrunde, die die Wandlung auslöst, höher ist. Wenn auch ein Rabatt (Discount) vereinbart wurde, kann dieser mitunter vom Cap abgezogen werden, was die Bewertung für die Wandlung weiter zugunsten des Investors senkt. Während Caps für Investoren ein Sicherheitsanker sind, dass Ihre Bewertungsvorstellungen nicht durch weitaus spätere Finanzierungsrunden zu höheren Bewertungen zunichte gemacht werden, müssen Startups hier aufpassen, dass eingeräumte Caps wiederum zu Bewertungsdiskussionen mit neuen Investoren führen können, die allzu hohe Bewertungsunterschiede zwischen ihrem Engagement und der Umwandlung der Wandeldarlehen mit Skepsis betrachten.

5. Floor

Für Startups kann es manchmal sinnvoll sein, eine Mindestbewertung („Floor“) für die Umwandlung ihres Darlehens festzulegen. Diese Mindestbewertung sollte, auch nach Berücksichtigung eines eventuellen Rabatts, mindestens so hoch sein wie die Bewertung des Unternehmens nach der letzten Finanzierungsrunde. Andernfalls könnte die Umwandlung zu einer Wertminderung führen, was die Rechte der bisherigen Investoren beeinträchtigen könnte. Diese Art der Mindestbewertung ist jedoch hierzulande eher ungewöhnlich.

6. Nachrangigkeit

Wandeldarlehensverträge sollten zudem einen qualifizierten Nachrang (mit vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre) vorsehen, der sowohl die Rückzahlungsansprüche als auch Zinsansprüche umfasst. Durch einen solchen qualifizierten Nachrang wandelt sich die Natur des Darlehens von Fremd- zu Eigenkapital, was für das Startup den Vorteil hat, dass es den Eintritt von Insolvenzgründen, z.B. der bilanziellen Überschuldung vermeiden oder verzögern kann.

7. Weitere Vereinbarungen

Neben den bereits besprochenen Regelungen werden oft zusätzliche Auskunfts- und Informationsrechte für den Darlehensgeber festgelegt. Dies ist besonders dann der Fall, wenn der Darlehensgeber (noch) kein Gesellschafter des Unternehmens ist. In Bezug auf diese Rechte orientiert man sich häufig an den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder den gesetzlichen Regelungen, wodurch der Darlehensgeber in seinen Rechten weitgehend den „echten“ Gesellschaftern gleichgestellt wird.

Exkurs: Rechenbeispiel – so verläuft eine Finanzierung

Doch was bedeuten diese Regelungen in der Praxis? Das wollen wir an einem Rechenbeispiel veranschaulichen:

Angenommen, eine neue Finanzierungsrunde erfolgt bei einer Pre-Money-Bewertung von 10 Millionen Euro und das Unternehmen hat vor der Kapitalerhöhung ein Stammkapital von 100.000 Euro. Dann wird jeder Anteil mit 100 Euro bewertet (10 Millionen Euro geteilt durch 100.000 Anteile). Der neue Investor zahlt diesen Preis von 100 Euro pro Anteil, wobei 1 Euro ins Stammkapital fließt und 99 Euro als Agio in die Kapitalrücklagen eingehen. Convertible-Investoren bekommen einen Rabatt von 20 Prozent und zahlen somit 80 Euro pro Anteil (100 Euro abzüglich 20 Prozent). Hierbei wird 1 Euro dem erhöhten Stammkapital zugeordnet und 79 Euro gehen in die Kapitalrücklagen.

Hat ein Convertible-Investor beispielsweise 200.000 Euro investiert, bei einem Zinssatz von 5 Prozent, und die Wandlung findet nach genau einem Jahr statt, dann beträgt sein Investitionswert 210.000 Euro (200.000 Euro plus 5 Prozent von 200.000 Euro). Bei einem Preis von 80 Euro pro Anteil, abzüglich 1 Euro Baranteil pro Anteil, erhält der Investor für sein Darlehen und die angesammelten Zinsen 210.000 Euro geteilt durch 79 Euro, was 2.658 neue Anteile ergibt (bei GmbH-Anteilen wird immer auf ganze Euro gerundet). Um eine komplexere Sachkapitalerhöhung zu vermeiden, zahlt der Investor zusätzlich 2.658 Euro in bar ein.

4. Besonderheiten bei der Beantragung des BAFA INVEST-Zuschusses

Wenn ein Darlehensgeber den BAFA INVEST-Zuschuss für Wagniskapital im Zusammenhang mit seiner Investition in ein Startup nutzen möchte, müssen bestimmte Kriterien bei der Gestaltung des Wandeldarlehensvertrags beachtet werden.

Gemäß den aktuellen Regelungen für den BAFA INVEST-Zuschuss können auch Investitionen über Wandeldarlehen gefördert werden. Wichtig ist jedoch, dass der Wandeldarlehensvertrag erst nach der Beantragung des Zuschusses abgeschlossen und der Darlehensbetrag erst nach dieser Beantragung ausgezahlt wird. Wird der Vertrag vor der Antragstellung geschlossen oder der Betrag zu früh ausgezahlt, ist eine Förderung durch den BAFA INVEST-Zuschuss nicht mehr möglich.

Bei der Antragstellung muss sichergestellt werden, dass dem Startup tatsächlich neue finanzielle Mittel zur Verfügung gestellt werden und nicht nur bestehende Forderungen des Investors in Form eines Darlehens umgewandelt werden.

Der Wandeldarlehensvertrag muss so gestaltet sein, dass innerhalb von 15 Monaten nach Erhalt des Bewilligungsbescheides eine Wandlung stattfinden und dem BAFA gemeldet werden muss. Dies bedeutet, dass die Laufzeit des Darlehens entsprechend begrenzt und eine Wandlungspflicht festgelegt werden muss.

Es ist außerdem wichtig, dass nur die Unternehmensanteile förderfähig sind, die direkt mit der gewährten Darlehenssumme gekauft werden. Anteile, die durch zwischenzeitlich aufgelaufene Zinsansprüche erworben werden, sind nicht förderfähig. Daher könnte vertraglich festgelegt werden, dass Zinsansprüche nicht umgewandelt werden dürfen.

5. Nachteile von Wandeldarlehen

Wie Du gerade gelesen hast, sind Wandeldarlehen ein geeignetes und etabliertes Instrument bei der Startup-Finanzierung und werden auch von offizieller Seite wie der BAFA akzeptiert. Dennoch sollen abschließend auch einige Nachteile bzw. Einbußen genannt werden, wenn sich Startups für die Aufnahme von Wandeldarlehen entscheiden.

Preisnachlass auf Unternehmensanteile: Als Kompensation für das eingegangene Risiko bekommt der Darlehensgeber einen erheblichen Preisnachlass beim Kauf der Unternehmensanteile – bis zu 30 Prozent.

Günstigere Unternehmensbewertung: Für den Darlehensgeber ist es von Vorteil, wenn die Bewertung des Unternehmens möglichst gering ist, da er dadurch mehr Anteile erhält. Im ungünstigsten Fall könnte er sogar Einfluss auf die Suche und Verhandlungen mit Investoren nehmen, um eine niedrigere Bewertung zu erreichen.

Begrenzung des Maximalwerts: Mittels eines Valuation Caps kann der Darlehensgeber sogar eine Obergrenze für den Preis festlegen, den er für die Unternehmensanteile zahlen muss.

Eingeschränkter Zusatznutzen: Im Vergleich zu anderen Investoren, insbesondere Business Angels, bietet ein Darlehensgeber normalerweise weniger Zusatzleistungen wie Zugang zu seinem Netzwerk oder aktive Unterstützung beim Unternehmensaufbau. Theoretisch könnte der Geldgeber, der Zinsen erhält, weniger motiviert sein, das Unternehmen zum Erfolg zu führen.

Fazit

Wandeldarlehen sind ein beliebtes und etabliertes Startup-Finanzierungsinstrument, das über handfeste Vorteile verfügt. Die standardisierten Elemente aus Wandeldarlehensverträgen helfen Gründern und Investoren darüber hinaus, Verhandlungen über die Bestimmungen eines Wandeldarlehens grundlegend zu vereinfachen. Dennoch ist auch bei der Vergabe von Wandeldarlehen Weitblick gefragt. So können z.B. zu leichtfertig vergebene Caps zukünftige Bewertungsdiskussionen erschweren. Des Weiteren sollte im Zuge der Vergabe von Wandeldarlehen eine spätere „echte“ Finanzierungsrunde in mittelfristiger Zukunft vorliegen, da ansonsten das Darlehen zu schlechten Konditionen zwangsgewandelt werden kann.

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Moritz Grumbach

Hi, ich bin Moritz Grumbach - DeinStartup.Coach!
Vor meiner Zeit als Gründungsberater habe ich zwei Startups gegründet, mehrere Millionen Euro geraised und ein breites Netzwerk an Experten und Investoren aufgebaut. Heute berate ich Gründer*Innen beim Aufbau ihres Unternehmens, bin Mentor in einigen internationalen Accelerator-Programmen und unterrichte Entrepreneurship & Innovation an einer deutschen Hochschule.

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